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南国置业拟109.8亿元吸并电建地产 配套募资只用于交易不投项目

发布时间:2020-06-22 08:12    来源媒体:中证网

6月20日,南国置业披露重大资产重组预案,公司拟对控股股东中国电建地产集团有限公司进行吸收合并,同时募集配套资金12.15亿元,全部用于支付交易对价和中介费用。据查询,这是近两年来A股市场地产公司的第一例重组,行业内上一起重大重组是中粮地产收购大悦城,时间是2018年下半年。

南国置业此次重组方案并不复杂。一是发行股份及支付现金吸收合并电建地产,二是发行股份募集配套资金。电建地产的交易价格将以最终评估值为准,预估值为109.8亿元,上市公司将以现金支付12亿元,发行股份支付约97.8亿元。12.15亿元的配套资金,则主要用于支付交易中的现金对价及中介费用。

然而,简单的背后却有相当精妙的资本运作。南国置业目前市值约35.5亿元,此次注入的资产预估值109.8亿元,是上市公司市值的3倍,且注入资产股权全部属于电建集团,如何规避大股东持股比例过高甚至触及退市红线成为首要问题。

目前,电建集团合计持有南国置业7.02亿股,占上市公司总股本的40.49%。按照已经锁定的股票发行价格2.07元计算,97.8亿元资产预计需要发行47.26亿股,在不考虑配套融资的情形下,电建集团的合计持股比例将达到约84%。

事实上,109.8亿元的资产已经是剥离了一批资产后的结果。据披露,在最近12个月内,电建地产及其子公司合计剥离了7宗资产。另据查询,至今年3月31日,电建地产的资产总额为1461亿元,所有者权益为259亿元,远高于重组预案中披露的注入标的资产权益价值91亿元。

南国置业和电建集团此次资本运作的时机选择也相当巧妙。受疫情影响,总部位于湖北武汉的南国置业经营陷入暂时困难,资产注入可以快速提高上市公司的综合实力和盈利能力。交易预案也特别提出,本次交易的目的之一就是支持湖北区域经济发展,促进国有资产提质增效。此外,还可以解决潜在业务重叠问题。

本次交易还为异议股东提供了现金选择权,价格与上市公司发行股票收购资产的价格相同,也是2.07元/股,略低于公司的每股净资产价格2.26元。

现金选择权还给南国置业原实控人许晓明出了一道难题。一方面,许晓明近年来一直在大手笔减持,今年以来累计减持了公司约4%的股份,现金选择权给他提供了大手笔减持的机会;另一方面,南国置业此次重组属于关联交易,第三大股东许晓明如果要行使现金选择权,需要在股东大会中投反对票,而这又可能导致重组方案不能通过股东大会的审议。

关键时刻,许晓明会否投桃报李?

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